一、什么是境外投资备案（ODI)？

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。一般为两种情况：

1、境外新设公司（新设就是要在香港或者海外的其他国家新成立一家公司，大陆境内的这家公司必须作为股东，占股多少没有要求）

2、境外并购公司（并购就是在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需要出具尽职调查。）

用官方的话来说，境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（后面简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

在回答“为什么要办理ODI备案”这个问题之前，我们需要了解的是，在哪些情况下我们需要境内机构出示ODI备案文件，实务中常见的情形有：

1、境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作；

2、境内机构的国外子公司在开立当地的银行账户时，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为激活款，那么，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意汇款到境外；

3、如果境内机构在海外设立的子公司，有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件；

4、境内机构投融资需求较大，需要合并财报时，需要做境外投资备案，才能合理地将境外子公司业务并表。

由此可以看出，境内机构在对外投资、经营过程中，尤其是出现资金跨境流动的情况时，均需要出示ODI备案文件，而根据《企业境外投资管理办法》第二条，前述“投资”的内容包括但不限于：

(一) 获得境外土地所有权、使用权等权益；

(二) 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

(三) 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

(四) 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

(五) 新建或改扩建境外固定资产；

(六) 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

(七) 新设或参股境外股权投资基金；

(八) 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

而不办理ODI备案将导致：资金无法通过银行合法汇出，未来境外主体所获利润也将面临无法返回境内、境外子公司无法完成返程投资，影响海外上市进程、无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等，更有甚者境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。相关主管部门有权责令境内主体中止或停止实施该项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

办理ODI备案涉及的主管部门有：商务部门、发改委和外管局（银行放外汇，外管局监管），整体流程如下：

提示：企业境外投资证书的有效期是两年，如果两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。